Zdybicka rzuca Maksa – czyżby czuła, że kochanek ją oszukuje?! Ewa jest strzępkiem nerwów – panicznie reaguje nawet na swojego nowego sąsiada! Matka Smolnego rozmawia z Basią – czy kłamstwa Krzysztofa wyjdą na jaw?
Basia dowiaduje się, że Kuba namówił klasę na wagary, żeby uniknąć sprawdzianu z angielskiego. Złości się na syna. Nieoczekiwanie Krzysztof bierze chłopca w obronę. Brzozowskiej niespecjalnie podobają się takie metody wychowawcze. Na osobności wymawia narzeczonemu, że podważa jej autorytet. Smolny stwierdza, że powinna dostrzec zdolności przywódcze syna, które mogą mu się w przyszłości przydać. Wspomina, że jego rodzice zawsze go za wszystko tylko karcili. Przy okazji Basia pyta narzeczonego, kiedy w końcu pozna go ze swoją mamą. Smolny prosi ją o jeszcze trochę cierpliwości. Wyjaśnia, że matka dotąd nie pogodziła się z jego rozwodem.
Krzysztof wychodzi do pracy zapomniawszy zabrać ze sobą telefonu. W pewnym momencie dzwoni jego matka. Basia decyduje się odebrać połączenie. Pani Smolna przyjmuje zaproszenie Brzozowskiej i wkrótce zjawia się u niej osobiście. Basia składa jej kondolencje z powodu śmierci męża i przeprasza, że Krzysztof nie był na pogrzebie. Smolna nie komentuje tego. Brzozowska jest mile zaskoczona, kiedy okazuje się, że mama Krzysztofa wcale nie jest przeciwna ich małżeństwu. Kobieta przyznaje, że nie była zadowolona z rozwodu syna i być może w nerwach powiedziała mu coś przykrego. Strapiona wyznaje, że nie mają z synem zbyt dobrego kontaktu. Brzozowska sugeruje, że teraz, gdy wchodzą z narzeczonym w nowy etap życia, jest dobry moment, żeby naprawić relacje rodzinne. Żegnając się Smolna mówi Basi, że bardzo się cieszy, że Krzysztofowi trafiła się tak wspaniała kobieta.
Brzozowska opowiada narzeczonemu o spotkaniu z jego mamą. Smolny, starając się ukryć swój niepokój, wypytuje ją, o czym rozmawiały. Basia uspokaja go twierdząc, że jego mama dobrze im życzy...
Artur dzwoni do Ewy i proponuje jej wspólny wypad. Tajemniczym tonem wyjaśnia, że ma dla niej niespodziankę. Jest bardzo rad, gdy Ewa przyjmuje zaproszenie.
Hofferowa jest kłębkiem nerwów. Reaguje z wielką gwałtownością, kiedy na klatce schodowej zaczepia ją nieznajomy mężczyzna. Swojego nowego sąsiada bierze za opryszka nasłanego przez Czechowskiego…
Artur zabiera Ewę na strzelnicę. Ma nadzieję, że przyjaciółka poczuje się bezpieczniej, kiedy nauczy się strzelać. Po kilku oddanych strzałach Hofferowa stanowczo stwierdza, że to nie dla niej. Artur jest bardzo zawiedziony.
Żaneta odwiedza Ewę. Hofferowa wyznaje przyjaciółce, że pomimo rozłąki z synem i wnuczką, nie czuje się samotna. Wyjaśnia, że znowu zaczęła się spotykać z Arturem. Żaneta uważa, że Kwiatkowski to idealny facet dla przyjaciółki. W rozmowie przeszkadza kobietom prawie nieustanny potężny odgłos wiercenia, dochodzący z mieszkania obok. Zirytowana Ewa udaje się do nowego sąsiada i robi mu awanturę. Mężczyzna nic sobie nie robi z jej pretensji. Mając w pamięci ich pierwsze spotkanie stwierdza, że Hofferowa jest bardzo znerwicowana. Sugeruje jej, że powinna się leczyć, czym wzbudza jeszcze większą złość Ewy…
Ilona postanawia odejść od Maksa. Mówi mu wprost, że jest dla niej zbyt niedojrzały. Oznajmia mu, że ona woli to zrobić, zanim on zdecyduje się na ten krok. Tłumaczy, że nie łączy ich nic, poza namiętnością, która przecież kiedyś w końcu ostygnie. Twardo daje mu do zrozumienia, że jej decyzja jest nieodwołalna. Jakiś czas później Maks podsłuchuje rozmowę Ilony z jej asystentem. Zdybicka obawia się, że przestój na budowie w Poręcie doprowadzi do upadku firmy. Jedynym ratunkiem jest rozpoczęcie nowej, dużej inwestycji. Firma byłaby uratowana, gdyby udało się zdobyć zlecenie na budowę oczyszczalni ścieków w Korfantach. Poleca asystentowi, żeby przekupił tamtejszych urzędników. Nonszalancko stwierdza, że nie muszą przejmować się zdaniem Maksa. Daje do zrozumienia, że młody Brzozowski nie na długo pozostanie jej wspólnikiem.
Jakiś czas później Maks przychodzi do Ilony. Mówi jej, że jest wyjątkową kobietą, z którą chciałby żyć. Wyznaje, że ją kocha. Zdybicka jest tak poruszona słowami Maksa, że bezwolnie poddaje się jego pocałunkom…