<P>Rafał postanawia zamieszkać z matką. Hoffera dręczą wyrzuty sumienia. Adela przeprasza Izabelę i Jerzego. </P>
Rafał odwiedza matkę. Ku jego przerażeniu okazuje się, że pani Sobczak jest w bardzo kiepskim stanie. Lekarz stwierdza zmiany reumatyczne i przepisuje jej środki przeciwbólowe. Na osobności mówi Rafałowi, że jego matka potrzebuje teraz stałej opieki. Pani Ludwika jest przybita faktem, że nie może już polegać na sobie. Rafał zapewnia ją, że może liczyć na jego pomoc. Później spotyka się z Agnieszką. Wyjaśnia jej, że stan matki bardzo się pogorszył. Proponuje Olszewskiej, żeby razem zamieszkali u pani Ludwiki. Agnieszka jest przekonana, że pani Sobczak nie będzie zachwycona takim rozwiązaniem. Zapewnia jednak, że rozumie jego decyzję. Rafał oznajmia matce, że postanowił przeprowadzić się do niej. Pani Ludwice trudno pogodzić się z tym, że stała się ciężarem dla syna…
Orłow, w tajemnicy przed Ewą, udaje się do Hoffera. Roman wyrzuca mu, że bezczelnie oszukuje Ewę i za jej plecami romansuje się z innymi kobietami. Borys tłumaczy, że kobieta, z którą go widział, to jego dawna znajoma i że Ewa wie o niej. Proponuje Hoffrowi, żeby sam ją o to zapytał Do Romana zaczyna docierać, że popełnił błąd. Kiedy dzwoni do niego Honorata, mówi jej, że strasznie się wygłupił podczas rozprawy rozwodowej. Nie chce jednak rozwijać tego tematu i obiecuje zadzwonić następnego dnia. Wieczorem udaje się do jadłodajni. Żali się Włodkowi, że niepotrzebnie wtrącał się w cudze sprawy odstraszając przy tym jedyną kobietę, która jest mu przychylna. Prosi, żeby Włodek nalał mu czegoś mocniejszego. Zięba kategorycznie odmawia. Hoffer widząc, że nic nie wskóra, postanawia udać się do innego baru. W tym momencie w jadłodajni zjawia się Honorata. Jest poważnie zaniepokojona stanem Romana…
Brzozowska z niecierpliwością oczekuje przyjścia Adeli. Ma nadzieję, że dziewczyna zgodzi się z nimi zamieszkać. Jerzy absolutnie nie zgadza się na takie rozwiązanie. Przypomina żonie, że jej ulubiona gosposia podstępem wdarła się do ich domu. Izabela prosi go, aby mimo to dał szansę dziewczynie, która świetnie sprawdza się jako pomoc domowa i jako miły kompan do rozmowy. Adela mówi Brzozowskiej, że nie może przyjąć jej propozycji. Przyznaje się, że nigdy nie pracowała jako gosposia i wyznaje, że podstępem wdarła się do jej domu, aby być bliżej swego mistrza. Jeszcze raz bardzo dziękuje Izabeli za zaufanie i przeprasza Brzozowską i Jerzego za to, co zrobiła. Dudek sugeruje Adeli, żeby rzuciła poezję i wykorzystała swoją fantazję do pisania opowiadań. Zgadza się nawet, żeby dziewczyna podrzuciła mu czasem coś do zrecenzowania. Izabela jest niepocieszona takim obrotem spraw. Dudek postanawia ugotować obiad dla żony. Szybko jednak okazuje się, że nie ma talentu kulinarnego. Izabela ma nadzieję, że szybko znajdą nową gosposię…