Weronika, w dniu pogrzebu męża, otoczona jest rodziną i przyjaciółmi. Mimo to, jest jej bardzo ciężko. Wieczorem Roztocka - kompletnie rozbita – płacze, bez końca słuchając głosu Adama z jego poczty głosowej. Również Antosia nie radzi sobie z emocjami - od śmierci ojca, ciągle jest rozgoryczona i zła na wszystkich…
Solska prosi Weronikę, żeby odnalazła notatki Adama z ich rozmów – nie chce, żeby trafiły w niepowołane ręce. Roztocka zabiera teczkę Klary z biura zmarłego męża. Widzi to Kamys - były wspólnik Adama. Jest tym faktem bardzo zdenerwowany. Wieczorem Roztocka przesłuchuje nagranie z rozmowy Adama z Solską. Kobieta opowiada o tym, jak została zniewolona przez męża. Weronika jest tym wstrząśnięta - postanawia przejąć sprawę Klary. Olszewska uświadamia przyjaciółce, że mąż Solskiej może nastawić przeciwko niej dużą część środowiska prawniczego, a to oznacza dla nich duże kłopoty. Pomimo to deklaruje swoją pomoc w prowadzeniu tej sprawy.
Kamys dzwoni do Roztockiej. Oznajmia, że Adam wziął kredyt na rozwój kancelarii i obecnie dług przekracza jego udziały. Weronika nie wierzy w to co słyszy - domyśla się, że to forma szantażu ze strony Jerzego. Okazuje się, że Solski cały czas był w gabinecie Kamysa i to on namówił go do wykonania telefonu...
Jarkowi podczas kłótni z Elizą, wyrywa się stwierdzenie, że to mieszkanie jego kolegi, więc ma prawo tu zostać. Dziewczyna zaczyna się pakować i nie zamierza z Bergiem więcej rozmawiać. Jarek uświadamia sobie, że tak naprawdę wcale nie chce stracić Elizy. Postanawia naprawić swoje błędy. Przeprasza dziewczynę i tłumaczy, że trudno mu było pogodzić się z jej odejściem i dlatego tak idiotycznie się zachowywał. Chciałby, żeby pozostali przyjaciółmi i nadal mieszkali pod jednym dachem. Eliza przystaje na to.
Bruno gratuluje przyjacielowi, że udało mu się udobruchać Elizę i pogodzić z nią. Uważa jednak, że nie powinni mieszkać razem skoro nie są już parą. Jarek daje przyjacielowi do zrozumienia, że nadal kocha dziewczynę i chce ją odzyskać. Tymczasem Eliza wyznaje Sandrze, że teraz, gdy między nią a Jarkiem sprawa jest jasno postawiona, w końcu może znowu cieszyć się życiem…
Zimińska ma poważny problem – dręczony przez uczniów wychowawca II b decyduje się na roczny urlop. Danka ostrzega młodzież, że ich klasa może zostać rozwiązana - żaden z nauczycieli nie chce przyjąć wychowawstwa w ich klasie. Niespodziewanie Gosia zgłasza się na ochotnika. Zimińska odrzuca jednak kandydaturę córki. Tłumaczy, że potrzebuje kogoś z większym doświadczeniem.
Gosia nalega, żeby mama dała jej wychowawstwo II b. Ola i Marek stają po stronie Gosi. Uświadamiają Dance, że chroniąc starszą córkę, dyskredytuje jej umiejętności pedagogiczne. W dodatku nie działa racjonalnie – Gosia jest jak dotąd jedyną osobą, która dobrowolnie zgłosiła się objąć wychowawstwo w trudnej klasie. Zimińska daje za wygraną…
Dominik, zaraz po powrocie z Norwegii, przychodzi do Kasi. Dziewczyna przyjmuje go ubrana w seksowną bieliznę nocną. Chłopak nie może oderwać od niej oczu. Młodzi zaczynają się namiętnie całować. Kasia nie pozwala jednak na nic więcej i złości się, gdy Dominik nalega.
Bergówna skarży się przyjaciółce, że Dominik rzucił się na nią, jak głodne zwierzę. Przyznaje, że też pragnie zbliżenia, ale boi się, że nie spełni oczekiwań chłopaka i nie spodoba mu się. Nina uważa, że Kasia nie powinna zwlekać, jeśli kocha Dominika.
Tymczasem do chłopaka dociera, że kocha Kasię i chce jej szczęścia. Dochodzi do wniosku, że powinien zaczekać, aż jego dziewczyna będzie gotowa...
Dominik odwiedza Kasię. Przeprasza ją za swoje zachowanie rano. Jest zdumiony, kiedy ta lekko stwierdza, że nie ma do niego żalu – wszak nie widzieli się bardzo długo i miał prawo stęsknić się za nią. Jego zdziwienie rośnie jeszcze, gdy dziewczyna oznajmia, że nie powinni dłużej czekać z inicjacją seksualną. Zapewnia, że bardzo pragnie zbliżenia i, jak tylko nadarzy się okazja, zrobi to z nim. Proponuje, żeby umówili się na pojutrze, kiedy będzie miała wolną chatę...
Zuza wybiera się na drugi etap castingu do reklamy biżuterii. W agencji przypadkowo jest świadkiem sprzeczki pomiędzy szefową a Magdą. Modelka robi agentce wyrzuty, że nie załatwiła jej angażu. Czuje się upokorzona faktem, że ma stawać w szranki z jakąś amatorką – Zuzą. Niebawem zjawia się klient. Jest to ten sam mężczyzna, którego Hofferowa poznała dzień wcześniej na parkingu agencji. Po castingu Szaniawski zaprasza do współpracy Zuzę. Docenia jej wdzięk i naturalność, których brak było jej konkurentce. Hofferowa jest bardzo szczęśliwa.
Magda zaczepia Zuzę przed agencją. Insynuuje wprost, że Hofferowa zdobyła angaż, bo poszła z Szaniawskim do łóżka…
Lena zatrudnia Bruna – ma ułożyć jej ukochanego yorka - Cezara. Pierwszy dzień nie wypada najlepiej – Bruno z Cezarem praktycznie demolują piękne mieszkanie Leny. Jednak, po wspólnym sprzątaniu, chłopak ma szansę pogawędzić z wymarzoną kobietą przy lampce wina. Miłe chwile nie trwają jednak długo, bo do Leny przychodzi jej narzeczony.
Bruno wraca do domu kompletnie załamany. Dochodzi do wniosku, że musi postawić wszystko na jedną kartę, albo spasować…
Paulina chcąc zbliżyć się do Olafa próbuje zdobyć pieniądze na udział w jego zajęciach. Kłamiąc, stara się wydębić kilkaset złotych od ojca, potem od Honoraty. Kiedy jej się to nie udaje – zdesperowana - urabia Romana. Honorata dowiaduje się, że narzeczony pożyczył dziewczynie dokładnie taką samą sumę, o jaką prosiła swojego ojca i ją. Leśniewska zaczyna coś podejrzewać…